Продажа доли в ООО: от устава до записи в ЕГРЮЛ

Продать долю в ООО можно только через нотариуса: он удостоверяет договор и в течение 2 рабочих дней, если договор не даёт больший срок, подаёт заявление в ЕГРЮЛ. Доля переходит к покупателю с момента записи в реестре. Если покупатель не участник общества, перед договором добавляются нотариальная оферта партнёрам и 30 дней на их ответ (п. 5, 11–14 ст. 21 закона «Об ООО»).

Собственнику, который ведёт бизнес через ООО вместе с партнёрами и уже обсуждает сделку с покупателем, порядок нужен раньше разговора о цене. Цифра, попавшая в оферту, потом ограничивает торг, а устав иногда заранее задаёт и покупателя доли, и её цену. От этого зависит решение, которое предстоит принять первым: продавать только свою долю или бизнес в другой форме.

Пять вопросов до первого разговора с покупателем

Пять вопросов закрывают до встречи с покупателем. Ответы на них определяют, сколько займёт оформление и какие документы придётся собирать.

1. Что разрешает устав: продажу третьим лицам, цену по уставу, преимущественное право самого общества.
2. Кто из участников вправе купить долю раньше покупателя и по какой цене.
3. Оплачена ли доля полностью. Неоплаченную часть продать нельзя: до полной оплаты доля отчуждается только в оплаченной части (п. 3 ст. 21).
4. Куплена ли доля в браке. Тогда нужно нотариальное согласие супруга.
5. Что именно покупает покупатель: вашу долю, все доли компании или имущество.

Продажа доли ООО остаётся корпоративной сделкой у нотариуса. Покупатель входит в компанию и получает её договоры и сотрудников вместе с обязательствами в том виде, в каком они есть. Продажа имущества, в том числе имущественного комплекса ИП, оформляется другим договором, и его разделы разобраны в статье о договоре купли-продажи бизнеса. Если форма сделки ещё не выбрана, удобнее начать с общего плана продажи бизнеса.

Устав задаёт круг покупателей доли и её цену

Закон разрешает участнику продать долю другим участникам без согласия остальных и общества, если устав не требует иного. Продажа третьим лицам допускается, если устав её не запрещает (п. 2 ст. 21 закона «Об ООО» в редакции от 04.08.2026). Поэтому подготовка начинается с устава в последней зарегистрированной редакции. Копия из папки учредителя пятилетней давности может расходиться с действующим текстом.

Запрет и согласие на продажу

Если устав запрещает продажу доли третьим лицам, сторонний покупатель долю не купит: остаются сделки с участниками, а другие варианты выхода по закону «Об ООО» юрист по сделкам проверяет отдельно. Если устав требует согласия участников или общества, его получают до визита к нотариусу. Формулировку такого пункта читает юрист по сделкам, потому что от неё зависит очерёдность переговоров.

Цена предложения или цена по уставу

Участники выкупают долю пропорционально своим долям по цене, предложенной третьему лицу, или по цене, заранее определённой уставом (п. 4 ст. 21). Уставную цену задают твёрдой суммой либо через критерий: стоимость чистых активов, балансовую стоимость активов на последнюю отчётную дату, чистую прибыль общества. Для всех участников она одинакова. Совмещать в уставе оба варианта закон запрещает.

Для продавца это главный пункт устава. Покупатель платит за действующий бизнес, считая окупаемость, а цена по балансу может оказаться в разы ниже. Если устав содержит такую цену, участники вправе выкупить долю именно по ней. Ввести или изменить уставную цену можно только единогласным решением общего собрания, исключить её из устава можно двумя третями голосов.

Что проверить в уставе

• Разрешена ли продажа доли третьим лицам.
• Нужно ли согласие участников или общества на продажу.
• Есть ли заранее определённая цена и по какому критерию она считается.
• Есть ли преимущественное право у самого общества.
• Могут ли участники выкупить только часть предлагаемой доли.
• Можно ли предлагать долю участникам непропорционально их долям.
• Есть ли участники, к которым правила о преимущественном праве не применяются или применяются при условии. Такие положения появились в редакции закона от 07.07.2025 № 186-ФЗ, вводятся единогласно, а решение подтверждается нотариально.
• Не увеличены ли уставом сроки ответа на оферту.

Порядок продажи доли третьему лицу: шаги и сроки

Сроки в таблице взяты из ст. 21 закона «Об ООО» (закон в редакции от 04.08.2026, п. 4, 5 и 18 в редакции закона от 07.07.2025 № 186-ФЗ). Сроки бывают длиннее: устав вправе их увеличить.

Отсчёт тридцати дней начинают со дня, когда оферта поступила в общество; день визита к нотариусу для срока значения не имеет. Отметку общества о получении храните в одной папке с офертой. Досрочно этот этап закрывается письменными отказами всех партнёров с правом. Если право есть у общества, дальше ждут его отказа или конца его 7 дней.

Состав оферты и сценарии ответа участников разобраны в статье о преимущественном праве покупки доли. Для общего порядка хватает одного вывода: пока срок не истёк и не все участники с правом отказались, продать долю постороннему покупателю нельзя.

Продажа доли другому участнику: оферта не нужна, нотариус нужен

Обязанность направить оферту закон связывает с продажей третьему лицу (п. 5 ст. 21). При продаже партнёру по бизнесу согласие других участников и общества не требуется, если устав не говорит иного (п. 2 ст. 21). Нотариальная форма при этом сохраняется: сделка по отчуждению доли удостоверяется одним документом, подписанным сторонами (п. 11 ст. 21).

Такой путь короче на срок оферты, но у него своя проверка. Нотариус точно так же проверит полномочия продавца и оплату доли, а согласие супруга понадобится по тем же правилам. Если партнёр платит в рассрочку, график платежей записывают в договор вместе с обеспечением: доля перейдёт к нему с записью в ЕГРЮЛ, а деньги могут прийти позже.

Если вы единственный участник, предлагать долю некому, и порядок с офертой участникам к вашей сделке не применяется. Нотариальная форма договора сохраняется. Перечень документов и порядок для этого случая сверяют с нотариусом заранее, по его списку и истории вашей доли.

Нотариус проверяет полномочия, продавец приносит документы

Нотариус в сделке с долей делает больше, чем ставит печать. Его действия перечислены в ст. 21:

1. Проверяет полномочие продавца распоряжаться долей по документам, на основании которых доля приобретена, и по выписке из ЕГРЮЛ. Выписку он получает сам в электронной форме в день удостоверения (п. 13).
2. Удостоверяется, что доля полностью оплачена (п. 13).
3. Удостоверяет договор как один документ, подписанный обеими сторонами (п. 11).
4. В течение двух рабочих дней подаёт в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если договор не устанавливает больший срок (п. 14).
5. Не позднее трёх дней передаёт обществу копию этого заявления. Стороны вправе договориться, что общество уведомит одна из них (п. 15).

Документом приобретения доли закон называет, в частности, договор, по которому вы купили долю, решение единственного учредителя о создании общества, учредительный договор, заключённый до 1 июля 2009 года, свидетельство о праве на наследство, решение суда, протокол общего собрания (п. 13.1 ст. 21). Если документ утерян, его восстанавливают до выхода на рынок: без него нотариус сделку не удостоверит.

Какие бумаги нотариус примет как подтверждение оплаты и в каком виде нужны документы приобретения, уточняют у него до даты сделки: ответ зависит от истории доли. Размер нотариального тарифа тоже узнают в конторе заранее. Покупатель обычно просит показать эту папку ещё до задатка, и по её полноте судит, насколько гладко пройдёт сделка.

Согласие супруга: когда нужно и чем рискует сделка

Доли в капитале коммерческих организаций, приобретённые в браке за счёт общих доходов, входят в общее имущество супругов, на чьё бы имя они ни были оформлены (п. 2 ст. 34 Семейного кодекса).

Для сделки, которая по закону требует нотариальной формы, нужно нотариально удостоверенное согласие другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ в редакции от 23.03.2026). Продажа доли ООО требует нотариальной формы (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО»), поэтому согласие оформляют у нотариуса до подписания договора.

Без такого согласия супруг вправе требовать признания сделки недействительной в суде в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о ней. Для покупателя это прямой риск потерять долю, и юрист покупателя спросит о согласии одним из первых. Если доля получена до брака или по наследству, режим может отличаться; вывод делают по документу о приобретении и брачному договору, если он есть.

Постановление Конституционного суда от 30.10.2025 № 36-П касается только способа удостоверения согласия супругов военнослужащих по сделкам накопительно-ипотечной системы в отдалённых местностях без нотариусов. Порядок обычной продажи доли оно не меняет.

Закрытая продажа доли: что согласовать с покупателем до оферты

Оферта раскрывает участникам цену и условия продажи. После того как её получило общество, отозвать её можно только с согласия всех участников с преимущественным правом, если устав не предусматривает иного (п. 5 ст. 21). Продать долю третьему лицу потом можно по цене не ниже указанной в оферте и на тех же условиях (п. 7 ст. 21). Цифра в оферте становится нижней границей цены для постороннего покупателя.

Отсюда порядок, в котором юридическая процедура идёт после переговоров. Сначала идут оценка и поиск покупателя. Оферту юрист готовит только после того, как с покупателем согласованы цена и структура сделки.

До этого момента покупатель знакомится с бизнесом по правилам закрытой продажи и подписывает соглашение о неразглашении (NDA). Мы знакомим с бизнесом только покупателя, чьи деньги подтверждены. Продавцу доли это экономит время: если неплатёжеспособный покупатель отпадёт, а следующий предложит меньшую цену или другие условия, оферту придётся отправлять заново.

Условный пример: участнику принадлежит 50% в ООО, которое держит автосервис на четыре поста. Покупатель называет 14 млн ₽ за долю, продавец отправляет оферту на эту сумму. Через месяц проверка находит изношенный подъёмник. Покупатель просит 12,5 млн ₽. Продать ему долю за 12,5 млн ₽ по старой оферте нельзя: цена ниже указанной участникам, и нужна новая оферта с новым тридцатидневным сроком.

Партнёры по бизнесу узнают о продаже из оферты. Разговор с ними до оферты снимает сюрприз: партнёр может сам оказаться покупателем, и тогда сделка проходит как продажа участнику. Ориентир цены, с которым идти и к партнёру, и к стороннему покупателю, можно получить расчётом по окупаемости. Полный разбор того, как цена оферты влияет на переговоры, есть в статье о преимущественном праве.

Деньги и переход доли: как не остаться без оплаты

Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21). Между подписанием у нотариуса и записью проходит время, и деньги с долей во времени не совпадают. Если покупатель платит до записи, рискует он; если после, рискует продавец. Поэтому расчёты строят через механизм, который раскрывает деньги продавцу после переоформления.

• Аккредитив в банке: деньги раскрываются продавцу по выписке из ЕГРЮЛ, где покупатель указан участником.
• Эскроу-счёт: деньги заморожены до события, которое стороны записали в договоре.
• Банковская ячейка: доступ продавца к ячейке открывается по тем же документам.

Кредиты и лизинг общества при продаже доли остаются у компании. Покупатель спросит о них сразу, поэтому их называют до задатка и встраивают в структуру сделки: часть цены идёт на погашение или условия согласуют с банком или лизингодателем. Скрытый кредит, найденный на проверке, превращается в торг или срыв сделки.

По ст. 21 закона «Об ООО» одна обязанность перед обществом остаётся у продавца и после продажи доли. Он отвечает перед обществом солидарно с покупателем за внесение вклада в имущество, если такая обязанность возникла до сделки (п. 12 ст. 21). До продажи проверьте решения общего собрания о вкладах в имущество и либо исполните обязанность, либо учтите её в цене. Остальные права и обязанности участника, возникшие до сделки, переходят к покупателю.

Если бизнес держится на продавце, покупатель попросит переходный период. Бывший участник представляет нового совладельца ключевым клиентам и передаёт процессы, а условие записывают в договорённости сторон вместе со сроком. Для доли это особенно заметно: оставшиеся партнёры тоже хотят понимать, кто теперь отвечает за клиентов и поставщиков.

Ошибка в порядке даёт повод оспорить сделку

В споре о преимущественном праве арбитражный суд даёт другим участникам и обществу возможность присоединиться к иску и устанавливает для этого срок не меньше двух месяцев (п. 18 ст. 21). После нотариального удостоверения переход доли оспаривают только иском в арбитражный суд (п. 12 ст. 21).

Профилактика проще, чем спор. Оферту с отметкой общества о получении и остальные бумаги из таблицы документов продавца складывают в одну папку и передают покупателю вместе с договором. Покупатель, который видит эту папку, меньше торгуется за юридический риск.

Налог с продажи доли считают до оферты

Сумма налога продавца доли зависит от цены договора, поэтому её считают до того, как цена попадёт в оферту: снизить цену потом без новой оферты нельзя. Ставки, документы о расходах на покупку доли и порядок декларации собраны в статье об НДФЛ при продаже доли в ООО.

Доля, все доли компании или имущество: что выбрать продавцу

Продажа части доли или своей доли делает покупателя партнёром оставшихся участников. Такой покупатель смотрит на устав и на отношения в компании так же внимательно, как на цифры. Продажа всех долей передаёт покупателю компанию целиком: все её договоры, включая аренду и лицензии, остаются у общества. Нужны ли в них изменения после смены участников, юрист проверяет по каждому документу.

Проверка бизнеса покупателем (due diligence) в этом случае глубже, потому что вместе с обществом к нему приходит вся его история.

Если покупателю нужны оборудование и клиентская база без юрлица, сделку оформляют как продажу имущества. Это другой договор и другой набор документов, и выбор между формами лучше сделать до описания бизнеса для покупателей. У нас форму сделки обсуждают с юристом по сделкам из команды, а налоговый консультант заранее считает последствия каждого варианта. Как устроена работа с продавцом целиком, показано на главной странице.

Частые вопросы

Как продать долю в ООО третьему лицу?

Продажа доли в ООО третьему лицу начинается с нотариальной оферты остальным участникам, которую направляют через общество. Участники вправе купить долю в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, общество по уставу получает ещё 7 дней. После отказов или окончания срока долю продают третьему лицу у нотариуса по цене не ниже цены оферты и на тех же условиях.

Нужен ли нотариус при продаже доли в ООО?

Нотариус при продаже доли в ООО нужен всегда, в том числе при продаже другому участнику. Сделка удостоверяется одним документом, подписанным сторонами, а без нотариальной формы она недействительна. Нотариус проверяет полномочие продавца и полную оплату доли. В течение двух рабочих дней, если договор не даёт больший срок, он подаёт заявление о внесении изменений в реестр.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО?

Для продажи доли в ООО продавец собирает устав в последней редакции и документ, по которому получил долю; нотариус также проверит подтверждение её полной оплаты. При продаже третьему лицу к ним добавляются нотариальная оферта с отметкой общества о получении и заявления участников об отказе. Если доля приобретена в браке, нужно нотариальное согласие супруга. Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает сам в электронной форме.

Когда доля переходит к покупателю?

Доля в ООО переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, день подписания договора у нотариуса этого момента не определяет. До записи покупатель ещё не участник общества. Поэтому расчёт удобно привязать к выписке из реестра, где покупатель указан участником: так работают аккредитив и эскроу-счёт.

Можно ли продать только часть доли?

Часть доли в ООО продают по тем же правилам, что и долю целиком: участникам без оферты, третьему лицу через оферту и тридцатидневный срок. Нотариус нужен в обоих случаях. Неоплаченную долю можно продать только в оплаченной части. Если устав разрешает участникам выкупить не всю предложенную долю, остаток продают третьему лицу по цене и на условиях оферты или не ниже уставной цены.

Следующий шаг продавца доли

Откройте устав и проверьте в нём две вещи: разрешена ли продажа третьим лицам и есть ли цена по уставу. Затем положите рядом документ, по которому получили долю, и проверьте, куплена ли она в браке. Эти три бумаги показывают реальный срок оформления и подсказывают, к кому идти с предложением первым: к партнёру или к стороннему покупателю.