НДФЛ при продаже доли в ООО: сколько заплатит продавец и от чего это зависит

Продавец доли в ООО за 12 млн ₽ с подтверждёнными расходами на её покупку 3 млн ₽ заплатит 1 302 000 ₽ НДФЛ. Если документов набралось только на 500 тыс. ₽, налог вырастет до 1 677 000 ₽ (условный пример, ставки по п. 1.1 ст. 224 НК РФ в редакции от 04.08.2026).

Налога не будет совсем, если выполнены все условия п. 17.2 ст. 217 НК РФ: резидент владел долей непрерывно больше пяти лет, недвижимость составляет не больше половины активов общества, в году продажи не было статуса иностранного агента, а база укладывается в 50 млн ₽.

Участнику, который договаривается о цене своей доли, эта разница нужна до подписания: покупатель обсуждает цену, а на руки продавец получает цену за вычетом налога. От расчёта зависит, какое предложение покупателя выгоднее и какие бумаги собрать заранее.

Налог с продажи доли: когда он возникает и когда нет

По общему правилу доход физического лица от продажи доли в уставном капитале облагается НДФЛ. Так это объясняет ФНС со ссылкой на ст. 208 и 209 НК РФ (разъяснение УФНС от 26.08.2026). Освобождение возможно только по п. 17.2 ст. 217 НК РФ и только при одновременном выполнении условий, которые разобраны ниже.

Ниже речь идёт о продавце, который признаётся налоговым резидентом РФ и продаёт долю в российском ООО сам, как физическое лицо. Другие случаи, например продавец-нерезидент или удержание налога покупателем как налоговым агентом, здесь не разбираются: их сверяют с налоговым консультантом отдельно. Как пройти саму сделку, от устава до нотариуса, описано в статье о продаже доли в ООО.

Ставки 13% и 15%: где проходит порог 2,4 млн рублей

Доход от продажи доли входит в отдельную группу налоговых баз (п. 6 ст. 210 НК РФ). Для неё действует своя шкала из п. 1.1 ст. 224 НК РФ в редакции закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ.

Зарплата и другие доходы облагаются по своей шкале из п. 1 ст. 224 и с доходом от доли не складываются. Зато в одну группу с долей попадают другие доходы из п. 6 ст. 210, например от продажи ценных бумаг в том же году: порог 2,4 млн ₽ считается по их сумме. Поэтому налоговый консультант начинает расчёт с вопроса, что ещё вы продавали в этом году.

Расходы уменьшают налог: что считается и какие документы нужны

Налог считают с разницы между ценой доли и расходами на её приобретение. Продавец вправе уменьшить доход на фактически произведённые и документально подтверждённые расходы (пп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ). В расходы на долю могут входить:

• взнос в уставный капитал при учреждении общества;
• взнос при увеличении уставного капитала;
• сумма, заплаченная прежнему участнику при покупке доли.

Документы под каждую строку: договор, по которому куплена доля, платёжные поручения или банковские выписки об оплате, решения об увеличении уставного капитала, документы о внесении имущества в капитал. Их ищут в архиве компании и в банке заранее, потому что восстановить платёж десятилетней давности бывает долго. Собирает папку бухгалтер, налоговый консультант проверяет, какие документы налоговая примет.

Если продаётся часть доли, расходы на её приобретение учитывают пропорционально тому, насколько уменьшается ваша доля. Продали половину своей доли, значит, к вычету идёт половина подтверждённых расходов.

В ст. 220 есть правило о вычете не больше 250 000 ₽ за налоговый период при отсутствии документов о расходах на долю. Сформулировано оно для доходов от прекращения участия в обществе, поэтому применимость к вашей продаже налоговый консультант проверяет по актуальной позиции ФНС.

Расчёт налога на условном примере

Условный пример: участник продаёт долю в ООО, которое держит сеть из трёх химчисток. Других доходов из той же группы баз в году нет, долей он владеет меньше пяти лет.

Расчёт варианта 1: 312 000 ₽ + 15% × (9 000 000 − 2 400 000) = 1 302 000 ₽. В варианте 2 налог: 312 000 ₽ + 15% × 9 100 000 = 1 677 000 ₽. Разница 375 000 ₽ возникла из-за ненайденных документов на 2,5 млн ₽. В варианте 3 база не дошла до порога, и весь налог считается по 13%.

После налога в варианте 1 у продавца остаётся 10 698 000 ₽, в варианте 2 — 10 323 000 ₽. Нотариальные и другие расходы на сделку вычитают отдельно.

Освобождение после пяти лет работает только вместе с другими условиями

Пункт 17.2 ст. 217 НК РФ (в редакции законов от 28.11.2025 № 425-ФЗ и от 30.01.2026 № 15-ФЗ) освобождает доход от продажи доли, только если выполнены все условия сразу.

Освобождение касается продажи доли. На выход участника из общества оно не распространяется: такие случаи п. 17.2 прямо исключает.

Условие о недвижимости проверяют особенно внимательно в ООО, которое владеет своим помещением или складом. Покупатель платит за действующий бизнес, а в балансе помещение может занимать больше половины активов, и тогда пять лет владения налог не снимут. Расчёт долей активов делает бухгалтер по отчётности за нужный месяц.

Если доля получена по наследству или в дар, начало срока владения определяет налоговый консультант по документам о её получении. Для долей, полученных при реорганизации, в том же п. 17.2 есть отдельное правило отсчёта срока.

Дата сделки относительно пятилетнего срока меняет расчёт. Если бы в варианте 1 все условия освобождения были выполнены, налога 1 302 000 ₽ не было бы вовсе. Решение о дате сделки принимают по двум цифрам вместе: налог при каждой из дат и цена, которую бизнес держит, пока идёт подготовка.

Ожидание без плана тоже отражается на цене: по ориентиру protasovbroker.ru через 3–6 месяцев после решения продавать отход собственника от дел становится виден в отчётах.

Сроки: декларация, уплата, дата получения денег

Декларацию 3-НДФЛ подают не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи (п. 1 ст. 229 НК РФ). Налог по ней платят не позднее 15 июля того же следующего года (п. 4 ст. 228 НК РФ).

Год, в котором учитывают доход, определяет дата получения денег. По разъяснению УФНС, при оплате деньгами это день, когда они поступили на счёт продавца или по его поручению на счёт третьего лица. Если договор подписан в декабре, а аккредитив раскрыт в январе, доход по этой логике относится к новому году. Рассрочка через границу года распределяет доход по двум налоговым периодам; как при этом учитывать расходы на долю, считает налоговый консультант.

Нужна ли декларация, если доход освобождён по п. 17.2, налоговый консультант проверяет по ст. 228 и 229 НК РФ: пп. 2 п. 1 ст. 228 прямо называет изъятие только для другого пункта ст. 217. В нашей команде этот вопрос до сделки закрывает налоговый консультант, а бухгалтер собирает документы для декларации.

Деньги на руки решают выбор между предложениями покупателей

Покупатели сравнивают цены, продавцу правильнее сравнивать деньги после налога и с учётом того, как они придут. Безопасные расчёты через аккредитив или эскроу-счёт выдают деньги продавцу после переоформления доли, и у этих денег понятная дата.

Условный пример: за ту же долю в сети химчисток пришли два предложения. Первое: 12 млн ₽ через аккредитив, налог 1 302 000 ₽, на руки 10 698 000 ₽. Второе: 12,5 млн ₽, причём 3 млн ₽ покупатель платит через полгода и без всякого обеспечения. Если обе части придут в одном году, база 9,5 млн ₽, налог 312 000 + 15% × 7 100 000 = 1 377 000 ₽, на руки 11 123 000 ₽.

Второе предложение даёт на 425 000 ₽ больше, но 3 млн ₽ из него зависят от того, заплатит ли покупатель через полгода. Без залога или эскроу на эту часть разница в 425 000 ₽ не покрывает риска потерять 3 млн ₽. Как записать график оплаты и обеспечение, разобрано в статье о договоре купли-продажи бизнеса. Если цена доли пока не посчитана, ориентир даёт расчёт стоимости бизнеса по окупаемости.

Ошибки продавца при расчёте налога

• Считать весь доход по 13%. С базы больше 2,4 млн ₽ сумма сверх порога облагается по 15%.
• Ориентироваться только на пять лет. Без проверки доли недвижимости в активах и статуса резидента освобождения может не быть.
• Забыть о лимите. Часть базы больше 50 млн ₽ облагается даже при выполнении всех условий.
• Оставить документы о расходах в архиве прежнего бухгалтера. Без них база растёт на сумму расходов.
• Складывать доход от доли с зарплатой. У них разные шкалы, и порог 2,4 млн ₽ считается отдельно.
• Пропустить 30 апреля. Декларацию по продаже подают сами, без напоминаний.

Законных способов уменьшить налог два: подтвердить расходы документами и проверить условия освобождения. Тема налогов продавца целиком собрана в разделе о налогах при продаже бизнеса, порядок предложения доли партнёрам описан в статье о преимущественном праве покупки доли.

Частые вопросы

Какой налог платить при продаже доли в ООО?

При продаже доли в ООО физическое лицо, налоговый резидент РФ, платит НДФЛ с разницы между ценой и подтверждёнными расходами на покупку доли. Если сумма баз этой группы за год не больше 2,4 млн ₽, ставка 13%. Если больше, налог составит 312 000 ₽ и 15% с суммы сверх 2,4 млн ₽. Декларацию подают до 30 апреля, налог платят до 15 июля следующего года.

Нужно ли платить НДФЛ, если доля в собственности больше 5 лет?

НДФЛ с продажи доли, которой продавец владел непрерывно больше пяти лет, не платят, только если выполнены все условия п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Продавец должен быть резидентом, а недвижимость в РФ должна составлять не больше 50% активов общества по отчётности за предыдущий месяц. Отдельно проверяют, что в году продажи у продавца не было статуса иностранного агента. Часть базы сверх 50 млн ₽ облагается налогом.

Как уменьшить налог при продаже доли в ООО?

Налог при продаже доли в ООО уменьшают документы о расходах на её приобретение: договор покупки доли и платёжные документы о взносах в уставный капитал. Каждый миллион подтверждённых расходов в зоне ставки 15% снижает налог на 150 000 ₽. Второй законный путь связан с условиями освобождения после пяти лет владения, и их проверяют до назначения даты сделки.

Вывод из расчёта для продавца доли

В зоне ставки 15% каждый подтверждённый рубль расходов на долю возвращает продавцу 15 копеек. При цене 12 млн ₽ и взносах на 3 млн ₽ найденные платёжки стоят 375 000 ₽ по сравнению с вариантом, где бумаг хватило только на 500 тыс. ₽. Поэтому поиск документов о взносах и покупке доли начинают одновременно с разговором о цене.