Преимущественное право покупки доли в ООО работает по-разному в зависимости от трёх условий: что записано в уставе, на кого из участников распространяются правила и какую цену вы поставите в оферту. По общему правилу партнёры получают 30 дней с даты, когда общество получило нотариальную оферту, а общество при праве по уставу ещё 7 дней. После этого долю можно продать стороннему покупателю не дешевле цены оферты и на сообщённых в ней условиях.

Участнику, который уже нашёл покупателя на свою долю, эта процедура определяет и срок сделки, и границы торга. Нарушение этой процедуры даёт партнёрам три месяца с того дня, когда они узнали или должны были узнать о нём, чтобы через суд потребовать перевода на себя прав и обязанностей вашего покупателя, поэтому решение о цене принимают до отправки оферты.

Партнёры и общество покупают долю раньше стороннего покупателя

Право первой покупки принадлежит остальным участникам общества. Каждый из них вправе купить долю пропорционально размеру своей доли по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определённой уставом (п. 4 ст. 21 закона «Об ООО» в редакции от 04.08.2026). Само общество получает такое право, только если оно прямо записано в уставе, и только после участников.

Условный пример: в ООО, которое держит две фитнес-студии, три участника с долями 40%, 35% и 25%. Продавец предлагает свои 40% за 9,6 млн ₽. Если оба партнёра захотят купить долю, она делится между ними в пропорции 35 к 25: первому достанется около 23,3% уставного капитала за 5,6 млн ₽, второму около 16,7% за 4 млн ₽.

Продажа партнёру проходит без этой процедуры, если устав не требует иного. Общий путь сделки с долей, от устава до записи в ЕГРЮЛ, описан в статье о продаже доли в ООО; здесь разобрана только часть, которая касается предложения партнёрам.

Устав меняет правила преимущественного права

Редакция закона от 07.07.2025 № 186-ФЗ добавила возможность исключать из правил отдельных участников. Перед офертой юрист читает устав по таблице ниже.

Положение устава Что меняется для продавца Как вводится
Цена по уставу (сумма или критерий: чистые активы, балансовая стоимость активов, чистая прибыль общества) партнёры покупают по уставной цене, сторонний покупатель платит не меньше неё единогласно; исключается двумя третями голосов
Преимущественное право общества после участников общество получает 7 дней уставом
Покупка не всей доли партнёры вправе взять часть, остаток уходит третьему лицу единогласно; исключается двумя третями голосов
Непропорциональное предложение долю предлагают участникам не по размеру их долей единогласно; исключается двумя третями голосов
Правила не применяются к названным участникам или зависят от условия оферту этим участникам не направляют единогласно, решение подтверждается нотариально
Более длинные сроки ожидание ответа дольше 30 дней уставом

Устав не может давать одновременно право покупки по цене предложения и по уставной цене. Уступить преимущественное право другому лицу закон не разрешает.

Оферта: что в неё входит и как она доходит до участников

Подготовка оферты начинается с запроса в общество: кто из участников обладает преимущественным правом. Общество обязано ответить не позднее пяти рабочих дней со дня получения запроса (п. 5 ст. 21). Ответ закрывает вопрос, кому адресовать оферту, если устав исключил кого-то из правил.

Затем нотариус удостоверяет оферту. В ней указывают цену и другие условия продажи, прежде всего порядок оплаты и рассрочку, если она будет. Оферту адресуют участникам, к которым применяются правила, и самому обществу, а направляют через общество за счёт продавца. Указывать ли в оферте будущего покупателя, решают с юристом по сделке и нотариусом.

Оферта считается полученной всеми участниками в тот день, когда её получило общество. Отозвать её без последствий можно, только если извещение об отзыве поступило участнику не позднее этого дня. После получения обществом отзыв возможен лишь с согласия всех участников с преимущественным правом, если устав не говорит иного.

Чек-лист оферты о продаже доли в ООО: устав, состав участников, нотариус, отправка через общество, отказы и сроки
Продажа доли третьему лицу открывается, когда оферта прошла через общество, сроки истекли или пришли отказы, а цена договора не ниже оферты.

Сроки по ст. 21 в одной таблице

Событие Срок Отсчёт Пункт ст. 21
Ответ общества о составе участников с правом не позднее 5 рабочих дней со дня получения запроса п. 5
Решение участников 30 дней или дольше по уставу с даты получения оферты обществом п. 5, 7
Решение общества, если право в уставе 7 дней после срока участников или отказа всех п. 5
Заявление нотариуса в ЕГРЮЛ после договора 2 рабочих дня, если договор не даёт больший срок со дня удостоверения п. 14
Иск о переводе прав покупателя 3 месяца со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении п. 18
Присоединение других участников к иску не меньше 2 месяцев срок устанавливает арбитражный суд п. 18

Сокращать сроки для удобства покупателя закон не предлагает: в тексте нормы речь идёт только о более продолжительных сроках по уставу. Ускорить процедуру можно письменными отказами партнёров, которые приходят раньше конца срока.

Ответы участников и следующий шаг продавца

Если То
Все участники с правом приняли оферту доля делится между ними пропорционально долям, если устав не устанавливает иное; сделку оформляют у нотариуса
Один отказался, другой принял второй вправе купить и долю отказавшегося пропорционально своей доле в пределах оставшегося срока
Приняли только часть доли так можно, если устав разрешает покупку не всей доли; остаток продают третьему лицу по цене и на условиях оферты
Все участники отказались письменно их право прекращается в день подачи заявлений; общество с правом по уставу получает 7 дней
Участники промолчали право прекращается в день окончания срока; затем 7 дней общества, если право есть в уставе
Общество приняло оферту общество покупает долю; при уставной цене она для общества не ниже, чем для участников
Ответ пришёл после окончания срока право участника прекратилось в день окончания срока (п. 6); как поступить с таким ответом, решают с юристом

Акцептовать оферту может только тот, кто остаётся участником на момент акцепта. Если состав участников поменялся, пока шёл срок, его сверяют заново по выписке из ЕГРЮЛ и ответу общества.

Отказ от преимущественного права: как его оформить

Отказ оформляют письменным заявлением участника. Подлинность подписи на нём свидетельствует нотариус (п. 6 ст. 21). Заявление должно поступить в общество до конца срока. Отказ общества, если право записано в уставе, подписывает единоличный исполнительный орган, если устав не передал этот вопрос другому органу.

Устный отказ партнёра или сообщение в мессенджере не заменяют письменного заявления, которого требует закон. Покупатель и его юрист попросят оригиналы заявлений с нотариальной подписью или подтверждение, что срок истёк без ответа.

Цена в оферте становится нижней границей

После отказов или окончания срока долю можно продать третьему лицу по цене не ниже указанной в оферте и на условиях, которые были сообщены обществу и участникам (п. 7 ст. 21). Условия значат столько же, сколько цена.

Вернёмся к фитнес-студиям. Оферта называла 9,6 млн ₽ одним платежом. Партнёры отказались, а покупатель после проверки предлагает 6 млн ₽ сразу и 3,6 млн ₽ через полгода. Цена та же, условия хуже, чем сообщённые партнёрам, и сделка выходит за рамки п. 7. Нужна новая оферта с рассрочкой и новый срок.

Отсюда порядок работы с покупателем фитнес-студий. Сначала он проходит закрытую часть продажи с соглашением о неразглашении (NDA) и проверкой денег, затем идут показы и торг. Оферту отправляют только после того, как цена и условия оплаты согласованы и записаны. Ориентир цены, от которого начинать торг, можно проверить расчётом по окупаемости.

Продажа без оферты открывает партнёрам путь в суд

Если долю продали с нарушением преимущественного права, участники, а при праве по уставу и общество, в течение трёх месяцев вправе потребовать в суде перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21). Срок идёт со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Суд даёт остальным участникам не меньше двух месяцев, чтобы присоединиться к иску.

Для покупателя это означает риск отдать долю партнёру продавца на своих же условиях. Поэтому юрист покупателя ещё до задатка попросит копию оферты с отметкой общества о получении и заявления об отказе. Без этих бумаг покупатель может попросить скидку за риск или отказаться от сделки.

Ошибки оферты, которые видны по тексту закона

  • Оферта не удостоверена нотариусом.
  • Оферта направлена партнёрам напрямую, минуя общество.
  • В оферте нет цены или условий оплаты.
  • Оферту не получил кто-то из участников с правом, потому что состав не запросили у общества.
  • Срок отсчитан от даты отправки, хотя по закону он идёт с даты получения оферты обществом.
  • Продавец отзывает оферту после её получения обществом без согласия всех участников.
  • Отказ партнёра оформлен без нотариального свидетельства подписи или пришёл не в общество.
  • Забыты 7 дней общества, когда его право записано в уставе.
  • Договор с покупателем подписан по цене ниже оферты или на других условиях.

Преимущественное право участников касается только продажи доли. Если бизнес продают как имущество, у партнёров его нет, и сделку оформляют договором купли-продажи бизнеса. Одобрение участников для такой сделки общества при этом может понадобиться по другим нормам закона «Об ООО», это проверяет юрист. Налоговую часть сделки с долей разбирает статья об НДФЛ при продаже доли в ООО.

Частые вопросы

Как работает преимущественное право покупки доли в ООО?

Преимущественное право покупки доли в ООО даёт остальным участникам возможность купить долю раньше третьего лица по цене оферты или по цене устава, пропорционально своим долям. Общество получает это право, только если оно записано в уставе, и только после участников. Устав вправе исключить из правил отдельных участников, такое решение принимают единогласно и подтверждают нотариально.

Сколько ждать ответа участников на оферту о продаже доли?

Ответа участников на оферту о продаже доли ждут 30 дней с даты, когда оферту получило общество, если устав не установил больший срок. Если право есть у общества, к этому добавляется 7 дней после окончания срока участников или их отказа. Срок участников заканчивается раньше, только если все они подали письменные отказы с нотариально засвидетельствованной подписью.

Можно ли оспорить продажу доли без оферты участникам?

Продажа доли без оферты участникам даёт им три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении, чтобы потребовать в арбитражном суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Суд даёт другим участникам не меньше двух месяцев на присоединение к иску. Покупатель в таком споре рискует потерять долю, поэтому документы о соблюдении права он проверяет до задатка.

Предложение покупателя, которое не стоит принимать

Если покупатель просит подписать договор у нотариуса до конца тридцатидневного срока без письменных отказов всех партнёров, такое предложение принимать нельзя. То же касается цены ниже оферты или оплаты частями, о которой партнёрам не сообщили. Сначала закройте процедуру отказами партнёров или окончанием срока, а при новых условиях отправьте новую оферту. Сделка без этого остаётся открытой для иска партнёров.